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武汉三特索道集团股份有限公司  根据《上市公司治理准则》             《上市公司独立董事规则》                        《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》             《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、公司《独立董事制度》                           《关联交易决策制度》有关规定，本人作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就深圳证券交易所（以下简称“深交所”                  ）下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的关注函》               （公司部关注函〔2022〕第 431号，以下简称《关注函》          ）相关问题发表如下独立意见：  《关注函》问题 1：你公司未就前述资产权证在外事项履行信息披露义务，前期也未与当代地产就解决方式及解决期限形成正式协议。请你公司充分说明当代地产长期占有你公司资产权证的行为是否构成变相资金占用，你公司是否知悉相关事项，长期未解决前述事项的原因及合理性；你公司是否存在独立性缺陷，内控制度是否完善、有效。  请律师、独立董事发表核查意见；请年审会计师说明未发现资产权证在外的原因及合理性，就相关事项所执行的审计程序和获取的审计证据。  独立董事回复：  我们与公司董事会秘书处、财务部等相关人员就公司资产权证在外事项进行了深入沟通，了解了 2020 年 5 月至今崇阳文旅公司资产权证在外事项涉及到的各方面情况。  经核查，当代地产虽然长期占用公司资产权证，但并未利用相关资产权证从事经营性活动，未实质控制该部分未过户资产，崇阳文旅公司已将该部分资产纳入财务报表并实质性经营。因此我们认为该项行为不构成变相资金占用的情形。  我们了解到，自 2020 年 5 月实施崇阳项目股权转让后，公司始终知悉并关注相关事项的进展变化，并在控股股东关联方发生债务危机后及时采取了挽救措施以保障公司及股东利益。本次公司收购隽水河公司股权的交易方案，能够彻底解决权证占用问题，不会损害上市公司及中小股东利益。  我们认为，在该事项上公司与控股股东及关联方之间保持了独立性，不存在独立性缺陷，公司建立了完善的《对外投资管理制度》                            《关联交易决策制度》       《对外担保管理制度》                《信息披露事务管理制度》等相关投资处置、关联交易、对外担保、信息披露等内控制度及流程，严格履行各项规章制度要求的决策程序并按相关要求对外披露。虽然在 2020 年出售崇阳相关公司股权事项上存在信息披露不及时、不充分的问题，但公司内控制度是完善、有效的。 《关注函》问题 2：你公司 2020 年转让隽水河公司交易价格为产评估报告》及《审计报告》，隽水河公司 2022 年新增固定资产 （1）请说明隽水河公司 2022 年新增大额资产及负债的原因及合理性，是否存在故意增大负债以便上市公司收购隽水河公司后，变相代控股股东关联方当代地产偿还债务的情形，是否构成资金占用，是否损害上市公司及中小股东利益。请律师、独立董事发表意见。  （2）请说明隽水河公司长期未有营业收入的原因，并结合其业务不佳、负有大额负债等情况，充分论述关联交易的合理性、必要性，定价公允性。请独立董事发表核查意见。  独立董事回复：  （1）在召开董事会前，我们了解和查阅了审计、评估机构提供的崇阳隽水河公司相关的审计报告、评估报告，重点关注了评估值及交易定价的合理性；并和评估师进行多次沟通，详细询问了评估方法的确定、评估价值的公允性以及是否会损害公司中小股东产生利益等问题。  经核查，我们认为隽水河公司 2022 年新增大额资产及负债具备合理性，隽水河公司与崇阳旅业公司对温泉小镇地上资产进行资产重组，可以理顺隽水河公司资产权属问题，解决“房地分离”的历史遗留问题，不存在故意增大负债以便上市公司收购隽水河公司后，变相代控股股东关联方当代地产偿还债务的情形，也不够成资金占用，不会损害上市公司及中小股东利益。  （2）我们通过与公司管理层的沟通，并结合查阅崇阳隽水河项目相关的审计报告、评估报告以及与评估师的沟通，详细了解了评估过程、评估方法、交易定价的确认及其公允性以及本次交易对公司中小股东利益的影响。  经核查，我们认为公司本次关联交易已聘请具有从事证券服务业务资格的中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交易标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。  （以下无正文）（以上无正文，本页为《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所关注函的回复的独立意见》之签署页）武汉三特索道集团股份有限公司独立董事：    刘广明          王清刚        李安安

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