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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料证券代码：688660 证券简称：电气风电 上海电气风电集团股份有限公司 股东大会 2022 年第三次临时会议 会议资料 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料 目 录 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料 上海电气风电集团股份有限公司 股东大会 2022 年第三次临时会议议程 会议召开日期和开始时间：2022 年 12 月 21 日下午 14:00 会议召开地点：上海市徐汇区漕宝路 38 号上海华夏宾馆 会议主持人：董事长缪骏先生 会议议程：特别提示： 根据上海市和本次会场所在地有关疫情防控的要求，与会人员进入会场前需出示绿色“随申码”，如不满足前述条件，则不得进入会场，敬请配合。 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料一 一、经 2021 年年度股东大会批准的日常关联交易执行情况 经 2022 年 5 月 31 日召开的 2021 年年度股东大会批准，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及子公司”）与本公司实际控制人上海电气控股集团有限公司及其下属企业（以下合称“电气控股”）、本公司控股股东上海电气集团股份有限公司及其下属企业（以下合称“上海电气”）的 2022 年度日常关联交易额度为：①购买原材料及接受关联人提供劳务的关联交易金额合计不超过 244,788.06 万元，②销售产品、商品及向关联方提供劳务的关联交易金额合计不超过金额合计不超过 1,258,770.00 万元。 公司及子公司严格按照股东大会批准的范围实施各项交易，预计至 2022 年年底全年发生的关联交易金额不会超过股东大会批准的范围。交易执行的具体情况如下： 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料一 （一）采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务 单位：万元 经 2021 年年度股 截至 10 月 31 日 自 11 月 1 日至 2022 年全年 东大会审批的日常关联交易类别 关联人 2022 年已发生的 2022 年底预计将 预计实际发 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 关联交易额度 交易金额 发生的交易金额 生交易金额 （即 2022 年度） 由于海上风电市场装机回落以及部分市场区域的订单交付 进度有所滞后等原因，本公司整体风电机组交付量不及年 上海电气 97,033.37 61,246.15 3,750.96 64,997.11 初预期，因此整体采购总额比年初预计相应有所下降，向向关联人购买 关联方采购的总额相应下降。 原材料 电气控股 2,339.23 334.76 35.00 369.76 - 小计 99,372.60 61,580.91 3,785.96 65,366.87 - 上海电气 33,952.84 23,115.55 - 23,115.55向关联人销售 实际签署的向关联方交付的风电机组订单量少于年初预 产品、商品 计。 小计 33,952.84 23,115.55 - 23,115.55 上海电气 2,139.80 150.54 1,700.00 1,850.54 向关联人 提供劳务 小计 2,139.80 150.54 1,700.00 1,850.54 今年部分市场区域风电场投资建设项目未实施，因此接受 上海电气 144,566.96 13,755.13 15,449.90 29,205.03 关联方提供的风电场建设工程总承包服务相应减少。接受关联人 电气控股 848.50 536.51 30.00 566.51 -提供的劳务 小计 145,415.46 14,291.65 15,479.90 29,771.55 -向关联人 上海电气 3,334.00 3,172.90 - 3,172.90 -租入办公场地、厂房 小计 3,334.00 3,172.90 - 3,172.90 - 合 计 284,214.70 102,311.55 20,965.86 123,277.40 - 注：①以上数据误差由计算四舍五入造成，下同；②以上 2022 年全年预计数据均未经审计，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准，下同。 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料一 （二）资金往来 单位：万元 经 2021 年年度 自 11 月 1 日至 截至 10 月 31 日 2022 年全年预 股东大会审批的 2022 年底预计 预计金额与实际发生金额差异较 关联交易类别 关联人 2022 年已发生 计实际发生交易 日常关联交易额度 将发生的交易金 大的原因 的交易金额 金额 （即 2022 年度） 额在关联人的财务公司存款 根据本公司资金情况，实际在电年度日峰值 气财务的存款金额少于预计额存款利息收入 3,000.00 1,137.45 210.00 1,347.45 度，部分存放于商业银行。在关联人的财务公司授信 根据本公司经营的情况，部分授信 电气财务 770,000.00 365,834.99 390,790.40 390,790.40额度 业务未开展，且部分年初预估由电 气财务提供的授信业务实际通过授信业务的服务费 5,650.00 803.86 277.10 1,080.96 商业银行完成。年度委托贷款手续费支出 120.00 - - - - 合 计 1,258,770.00 812,926.61 836,427.81 838,369.12 - 二、2023 年度日常关联交易预计 公司根据业务开展和实际生产经营需要，对 2023 年度公司及子公司与电气控股、上海电气以及其他关联人拟发生的日常关联交易作出预计，具体情况如下： （一）2023 年度与电气控股和上海电气拟发生的日常关联交易 公司及子公司因日常经营业务需要，与电气控股、上海电气将发生①采购产品和接受劳务，②销售产品和提供劳务，③租入办公场地、厂房的交易事项，预计发生的关联交易金额如下： 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料一 单位：万元 截至 10 月 自 11 月 1关联交易 关联 全年预计 预计金额与上年实际发生 预计全年 业务比例 年已发生 年底预计 业务比例 类别 人 发生交易 金额差异较大的原因 交易金额 （%） 的交易金 将发生的 （％） 金额 额 交易金额 结合 2023 年风电市场预测及公司销售业务的发 上海 电气 向关联人 件的金额较 2022 年有所增加。购买原材料 电气 控股 小计 103,942.41 7.76 61,580.91 3,785.96 65,366.87 5.03 - 向关联人 上海 根据公司销售业务的发展预计情况，公司向上销售产品、商 电气 海电气销售风电机组金额较 2022 年有所增加。 品 小计 163,389.38 9.50 23,115.55 - 23,115.55 1.87 - 上海 向关联人 1,676.00 2.10 150.54 1,700.00 1,850.54 2.64 - 电气 提供劳务 小计 1,676.00 2.10 150.54 1,700.00 1,850.54 2.64 - 根据公司风电场投资建设项目以及生产基地的建 设布局规划，2023 年预计将增加接受关联方提 上海 电气接受关联人 实施建设风电项目或生产基地时，公司还将以公提供的劳务 开招标的方式确认工程总包方。 电气 控股 小计 64,316.11 15.40 14,291.65 15,479.90 29,771.55 13.24 - 向关联人 上海租入办公场 电气 地、厂房 小计 3,368.40 0.25 3,172.90 - 3,172.90 0.24 - 合计 336,692.30 - 102,311.55 20,965.86 123,277.40 - - 注：2023 年度电气控股全年关联交易预计的额度中不包含上海电气的额度。 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料一 公司及子公司因日常经营业务的资金需要，按公平合理的市场价格和一般商业条款接受上海电气集团股份有限公司的控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）提供的金融服务。 具体的关联交易业务和金额预计如下： 单位：万元 自 11 月 1 日至 关联交易 2022 年底预计 关联人 预计全年 业务比例 日 2022 年已发 全年预计发 业务比例 实际发生金额差异 类别 将发生的交易 交易金额 （%） 生的交易金额 生交易金额 （％） 较大的原因 金额在关联人的财务公司 根据公司业务发展情况，预计存款年度日峰值 2023 年在电气财务的最高存款 额将有所提高，利息收入也将存款利息收入 2,500.00 33.33 1,137.45 210.00 1,347.45 19.96 相应有所增加。 电气财务在关联人的财务公司授信额度 根据公司经营对资金的需求，相 应增加授信额度和相关服务费。授信业务的服务费 5,170.00 31.59 803.86 277.10 1,080.96 9.76 合计 1,287,670.00 - 812,926.61 836,427.81 838,369.12 - - 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料一 （二）2023 年度与其他关联人拟发生的日常关联交易联交易主要为向该两关联人销售风电机组及其配套设备，拟发生的关联交易金额如下： 单位：万元 关联交易 预计金额与上年实际发生 关联人 预计全年 业务比例 类别 金额差异较大的原因 交易金额 （%） 中电建宁夏工程有限公司 25,000.00 1.45 向关联人 不适用，本公司预计 2022 年度不会与其发生关联交 销售产品 易。 华能（浙江岱山）海上风电有限公司 90,000.00 5.23 合计 115,000.00 6.68 - 注：以上交易金额最终以公开招标确认的结果为准。 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料一三、关联人基本情况和关联关系（一）关联人的基本情况（1）上海电气控股集团有限公司 性质 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 冷伟青 注册资本 1,084,936.6万元 成立日期 1985/1/14主要办公地点 上海市黄浦区四川中路 110 号 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生 产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交， 对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备 主营业务 制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培 训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内 贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广 告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二 类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试 验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东 上海市国有资产监督管理委员会 100%或实际控制人 与上市公司 本公司间接控股股东 的关联关系 截至 2021 年 12 月 31 日 2021 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料一（2）上海电气集团股份有限公司 性质 股份有限公司 法定代表人 冷伟青 注册资本 1,557,980.91万元 成立日期 2004/3/1 主要办公地点 上海市黄浦区四川中路 110 号 许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生 产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力 设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） 一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、 环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业 产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上 主营业务 产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代 理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目 总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻 采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化 工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销 售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第 二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程， 普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 主要股东 上海电气控股集团有限公司(持有上海电气的股权比 或实际控制人 例为 49.78%) 与上市公司 公司控股股东 的关联关系 截至 2021 年 12 月 31 日 2021 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润（3）上海电气集团财务有限责任公司 性质 有限责任公司（中外合资） 法定代表人 秦怿 注册资本 220,000万元 成立日期 1995/12/12 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料一 主要办公地点 上海市江宁路 212 号 8 楼 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收 付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托 贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现， 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清 主营业务 算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理 贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公 司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股 权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及 融资租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 上海电气集团股份有限公司(持股比例为 74.625%), 主要股东 上海电气香港有限公司(持股比例为 8%),上海电气控 或实际控制人 股集团有限公司(持股比例为 5%)，其他(合计持股比 例为 12.375%) 与上市公司 受同一控股股东控制 的关联关系 截至 2021 年 12 月 31 日 2021 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润（1）华能（浙江岱山）海上风电有限公司 性质 有限责任公司（外商投资、非独资） 法定代表人 颜世刚 注册资本 150,000.00万元 成立日期 2021/06/10 中国（浙江）自由贸易试验区舟山市岱山县衢山镇六 主要办公地点 条溪 许可项目：发电、输电、供电业务；燃气经营；电力 设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；建设工 程监理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 主营业务 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服 务；发电技术服务；电气设备修理；海上风电相关装 备销售；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料一 发；销售代理；合同能源管理；新兴能源技术研发； 热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发(除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。 华能(浙江)能源开发有限公司 (持股比例为 40%) ; 中国华能集团香港财资管理有限公司(持股比例为 主要股东 35%);浙江省岱山蓬莱交通投资集团有限公司(持股比 或实际控制人 例为 10%);上海电气风电集团股份有限公司(持股比 例为 7.5%);中交第三航务工程局有限公司(持股比例 为 7.5%) 本公司副总裁吴改先生在该公司担任董事职务，根据 与上市公司 《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规 的关联关系 定，该公司为本公司的关联人。 截至 2021 年 12 月 31 日 2021 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润(2)中电建宁夏工程有限公司 性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 李坤 注册资本 20,500万元 成立日期 1992 年 09 月 23 日 主要办公地点 银川市兴庆区凤凰南街南苑康晨 4-1 号办公楼 许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供 （配）电业务；水力发电；货物进出口；技术进出 口；进出口代理；检验检测服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：水污染治理；市政设施管理；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 主营业务 广；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售； 太阳能热发电产品销售；工业设计服务；风力发电技 术服务；土地整治服务；工程管理服务；园林绿化工 程施工；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租 赁；建筑工程机械与设备租赁；光伏发电设备租赁； 充电控制设备租赁；特种设备出租（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要股东 中国电建集团山东电力建设有限公司(持股比例为 或实际控制人 100%) 与上市公司 本公司董事及副总裁郑刚先生在该公司担任董事职 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料一 的关联关系 务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的 有关规定，该公司为本公司的关联人。 截至 2021 年 12 月 31 日 2021 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 （二）履约能力分析 上述关联人均依法存续且正常经营，涉及的前期交易均能按照合同约定履行，合同执行情况良好。 四、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司及子公司预计与关联人发生日常关联交易的主要内容为：①购买原材料：主要为采购用于风机制造的发电机、主控系统、变桨控制系统、螺栓等零部件，②销售产品、商品：主要为向其销售风力发电机组及其配套设备等，③提供劳务：主要为向其提供技术服务等，④接受劳务：主要为接受生产基地建设和风电场建设项目工程总承包，咨询、设计、运维服务，以及保险相关业务等，⑤租入办公场地、厂房：主要是向其租入用于日常生产经营的办公场地、厂房及仓库等，⑥资金往来：主要是与电气财务发生的存款业务、授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等。 （二）关联交易定价原则 电气财务参考中国人民银行不时颁布的存、贷款利率向公司及子公司支付相应的存款利息、收取相应的贷款利息及手续费等。 其他关联交易业务按以下交易定价原则和顺序执行：①凡有可参考市场价的价格，经协商执行市场价格，②凡没有参考市场价格的，经协商采用成本加成法执行，③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，交易双方协商确定。 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料一 （三）关联交易协议的签署联人根据业务开展情况签订具体的合同或协议。 五、日常关联交易必要性和对公司的影响 就关联采购业务，公司及子公司在保证价格公允的条件下，为了提升风机产品的市场竞争力，加快公司部分海上风机的零部件国产化进程，降低产品成本，向电气控股、上海电气主要采购发电机、主控系统、变桨控制系统、螺栓等风电机组部件。上海电气作为我国大型综合性装备制造集团，公司向其采购的相关零部件具有较强的成本竞争力，同时符合风电机组对关键零部件在质量和可靠性方面的严格要求。 关联销售业务主要包括向上海电气、中电建宁夏工程有限公司、华能（浙江岱山）海上风电有限公司等关联人提供风电机组及其配套设备，合理开展此类关联交易有利于扩大公司市场份额和公司营业规模。 公司及子公司与电气财务开展存款业务，有助于提高闲置资金利用效率，同时通过向电气财务进行多渠道的融资，公司及子公司能够以合理的成本快速获得正常经营所需要的资金。 公司及子公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及子公司就关联交易中的采购及销售业务均有其他市场渠道，授信业务也可以通过商业银行等其他途径自行融资，不存在对关联人的依赖性。 关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料一 六、批准与授权 为保证公司正常生产经营的需求，根据公司章程的有关规定，提请股东大会批准公司 2023 年度日常关联交易事项并同意董事会进一步授权公司管理层按照《关联交易管理制度》的规定处理与交易相关的事项，确保交易有序开展。 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料二 申请注册发行公司债券的议案 为了进一步拓宽融资渠道，及时筹措到公司生产经营和投资所需要的资金，满足公司业务发展的需要，公司拟向中国证监会申请注册并在上海证券交易所公开发行不超过 30 亿元（含）的公司债券，具体情况如下： 一、公司符合申请注册发行公司债券条件的说明 经核查，公司符合《中华人民共和国证券法》规定的公开发行公司债券的有关规定。公司的机构设置、利润情况、资产负债结构等均符合中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向专业投资者公开发行公司债券的条件。 二、本次拟申请注册发行公司债券的方案概况司债券。书之日起 2 年，公司可在该注册有效期内根据实际资金需求择机一次或分期发行，具体时间将根据发行时的监管要求、资金需求和市场情况等因素综合确定。券、蓝色公司债券、科技创新公司债券等，具体品种可综合公司经营和市场的实际情况确定。限的混合品种。具体期限方案及含权条款根据法律法规的相关规定及发行时的市场情况确定。 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料二率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由公司与主承销商根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。监会《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所《债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规中规定的专业投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。本次公司债券发行不向公司股东优先配售。时的市场情况等因素综合确定。产收购或股权投资，偿还有息负债等符合法律法规规定、监管机构认可的用途。 三、授权事项 为保证公司债券的顺利注册及发行，董事会提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权总裁及财务负责人，在授权有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理本次申请注册发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：金需求以及市场实际情况，决定公司债券的具体品种、具体条款和其他相关事宜，包括但不限于具体的发行时机、发行规模、发行利率、债券期限、发行对象、募集资金用途、还本付息方式、担保具体安排、赎回条款或回售条款及条款设置、偿债保障措施、承销方式、评级安排（如需）等与公司债券申报和发行有关的事项。必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整， 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料二或根据实际情况决定是否继续进行公司债券发行的全部或部分工作。估机构（如需）、律师事务所等]，洽谈、签署、修订、执行、完成发行公司债券的合同、协议和其他相关文件。有必要手续。有)等事宜。 本次授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕之日止。 四、股东大会会议决议有效期 本次申请注册发行公司债券事项经股东大会审议通过的，其决议的有效期为经股东大会本次会议审议通过之日起 12 个月。在前述股东大会决议有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券申请注册的，本次会议的决议有效期自动延长至该次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对该次公司债券予以批准的注册通知书的有效期满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，股东大会可就该次公司债券发行另行召开会议，决定是否终止或延长该决议的有效期。 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料三 选举第二届由股东代表出任的监事的议案 阎元女士因工作调动，将不再担任本公司监事及监事会主席职务。 为保障监事会正常运作，根据公司章程有关监事候选人提名方式的规定，经公司控股股东上海电气集团股份有限公司推荐，监事会提名丁炜刚先生作为第二届监事会由股东代表出任的监事候选人（候选人简历见附件）。 如经股东大会选举当选，继任监事任期自股东大会完成选举之日起至本届监事会届满之日。 根据《公司法》及公司章程的有关规定，阎元女士在改选出的监事就任前，仍将履行监事及监事会主席职务。 附：由股东代表出任的监事候选人简历 上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第三次临时会议-会议资料三附：监事候选人简历 丁炜刚，男，1980 年 2 月出生，汉族，中共党员，燕山大学经济管理专业学士，上海大学项目管理专业工程硕士，中级经济师。 现任上海电气集团股份有限公司审计风控部副部长，同时兼任上海机电股份有限公司监事、上海机电设计院有限公司董事。 最近五年主要工作经历：
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