保荐总结报告书

              华泰联合证券有限责任公司

【资料图】

            关于浙江甬金金属科技股份有限公司

              公开发行可转换公司债券

                   之保荐总结报告书

保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

       情况                       内容

保荐机构名称                   华泰联合证券有限责任公司

              深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小

注册地址

                         镇 B7 栋 401

主要办公地址             上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 楼

法定代表人                           江禹

联系人                             薛峰

联系电话                         021-38966588

                                             保荐总结报告书

三、发行人基本情况

       情况                             内容

发行人名称         浙江甬金金属科技股份有限公司

证券代码          603995

注册资本          382,448,858.00 元

注册地址          浙江兰溪经济开发区创业大道 99 号

主要办公地址        浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈 999 号

法定代表人         YU JI QUN

实际控制人         YU JI QUN、曹佩凤夫妇

联系人           程凯

联系电话          0579-88988809

本次证券发行类型      公开发行可转换公司债券

本次证券发行时间      2021 年 12 月 13 日

本次证券上市时间      2021 年 12 月 31 日

本次证券上市地点      上海证券交易所

年度报告披露时间

四、保荐工作概述

       项目                            工作内容

                按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织

              编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国

              证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见

              定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按

              照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要

              求的相关文件，并报中国证监会备案。

（1）公司信息披露审阅     持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅

情况            后，再报交易所公告。

                  持续督导期内，保荐代表人分别于 2022 年 6 月 15 日至 16 日、

（2）现场检查情况

              行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、

              公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。

（3）督导公司建立健全       督导发行人持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不限

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    项目                        工作内容

并有效执行规章制度     于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、

（包括防止关联方占用    对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。

公司资源的制度、内控

制度、内部审计制度、

关联交易制度等）情况

                  发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金

              管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储

              制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储

              三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表人

（4）督导公司建立募集   根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情

资金专户存储制度情况    况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情

以及查询募集资金专户    况。

情况                发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为

              目”和“补充流动资金项目”。截至 2022 年 12 月 31 日，公司募

              集资金已累计投入 88,161.93 万元，募集资金专用账户余额为

                持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股

              东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及

（5）列席公司董事会和   表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项

股东大会情况        的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事

              先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人

              按规定召开。

                 持续督导期内，保荐机构于 2022 年 1 月 4 日对发行人使用部

              分闲置可转换公司债券募集资金临时补充流动资金发表独立意

              见，认为：1、甬金股份本次使用闲置募集资金 3 亿元临时补充流

              动资金计划已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会

              第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。2、甬金股

              份承诺本次使用 3 亿元闲置募集资金临时补充流动资金，补充流

              动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间

              接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公

              司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集

（6）保荐机构发表独立   资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。

意见情况          3、本次以闲置募集资金临时补充流动资金，有助于减少财务费用

              支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次使用部

              分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指

              引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》      《上海证

              券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金

              使用的有关规定。综上，本保荐机构对甬金股份本次以部分闲置

              可转换公司债券募集资金临时补充流动资金事项无异议。

                 保荐机构于 2022 年 1 月 4 日对发行人使用部分闲置可转换公

              司债券募集资金进行现金管理发行独立意见，认为：公司本次使

              用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项已经第五届

                                    保荐总结报告书

项目                    工作内容

     董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立

     董事已发表了明确的同意意见。公司本次使用部分暂时闲置可转

     债募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管

     理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2

     号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》          《上海证券交易

     所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交

     易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资

     金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，

     本保荐机构对公司使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进

     行现金管理的事项无异议。

         保荐机构于 2022 年 1 月 12 日对发行人预计 2022 年度日常性

     关联交易发表独立意见，认为：公司与关联方发生的关联交易事

     项基于公司正常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定

     价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司于

     会第九次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合

     相关法律法规规定的要求。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

     综上，本保荐机构对公司本次审议的预计 2022 年度日常性关联交

     易事项无异议。

         保荐机构于 2022 年 1 月 12 日对发行人以可转换公司债券募

     集资金置换预先投入自筹资金发表独立意见，认为：公司以募集

     资金置换先期投入的自筹资金 24,248.33 万元的事项，已由天健会

     计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，公司募集资金的使

     用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改

     变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预

     先投入的自筹资金事项已经公司于 2022 年 1 月 11 日召开的第五

     届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独

     立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上

     市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

     要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

     规范运作》等相关规定。综上，本保荐机构对公司以可转换公司

     债券募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。

         保荐机构于 2022 年 1 月 12 日对发行人对外投资设立控股子

     公司暨关联交易发表独立意见，认为：甬金股份拟与关联方浙江

     青展实业有限公司共同对外投资设立境外子公司事项已经公司于

     事进行事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，

     不存在损害公司和全体股东利益的情形，本次交易尚需公司股东

     大会审议。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司

     章程》等的规定，符合公司全球化市场战略，有利于进一步扩大

     公司产能，提升公司国际市场占有率。本次交易不存在利用关联

     方关系损害上市公司和全体股东利益的行为。综上，本保荐机构

     对甬金股份对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

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项目                  工作内容

       保荐机构于 2022 年 1 月 12 日对发行人使用银行承兑汇票及

     信用证支付募投项目资金并以可转换公司债券募集资金等额置换

     发表独立意见，认为：公司使用银行承兑汇票、信用证支付募投

     项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，

     相关议案已经公司于 2022 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十

     三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了

     明确同意意见。公司使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目资

     金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也

     不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综

     上，本保荐机构对公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目

     资金并以可转换公司债券募集资金等额置换事项无异议。

       保荐机构于 2022 年 3 月 1 日对发行人对控股子公司增资暨关

     联交易发表独立意见，认为：本次关联交易系交易双方以持有的

     越南甬金股权比例向其共同增资，已经公司于 2022 年 3 月 1 日召

     开的第五届董事会第十五次会议审议，独立董事进行事前认可并

     发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损害公司

     和全体股东利益的情形。本次交易符合相关法律、法规、规范性

     文件和《公司章程》等的规定，不存在利用关联方关系损害上市

     公司和全体股东利益的行为。综上，本保荐机构对甬金股份对控

     股子公司增资暨关联交易事项无异议。

       保荐机构于 2022 年 3 月 7 日对发行人募投项目建设延期发表

     独立意见，认为：公司本次拟将募投项目建设延期事项是根据项

     目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实

     施主体、实施方式、募集资金投资用途的变化，不会对募投项目

     实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害

     股东利益的情形。公司募投项目延期事项经公司董事会、监事会

     审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要

     的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金

     使用决策程序的规定。综上，本保荐机构对甬金股份本次募投项

     目建设延期事项无异议。

       保荐机构于 2022 年 4 月 11 日对发行人使用部分闲置募集资

     金临时补充流动资金发表独立意见，认为：1、甬金股份本次使用

     闲置募集资金 1 亿元临时补充流动资金计划已经公司第五届董事

     会第十七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董

     事已发表明确同意意见。2、甬金股份承诺本次使用 1 亿元闲置募

     集资金临时补充流动资金，补充流动资金仅限于与主营业务相关

     的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或

     用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券

     投资等风险投资。本次以闲置募集资金临时补充流动资金不会影

     响募集资金投资项目的正常进行。3、本次以闲置募集资金临时补

     充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符

     合全体股东利益。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金

     符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

                                   保荐总结报告书

项目                   工作内容

     金管理和使用的监管要求》        《上海证券交易所上市公司自律监管指

     引第 1 号—规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

     综上，本保荐机构对甬金股份本次以部分闲置首发募集资金临时

     补充流动资金事项无异议。

       保荐机构于 2022 年 4 月 13 日对发行人 2021 年度募集资金存

     放和使用情况发表独立意见，认为：经核查，甬金股份严格执行

     募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议、四方监管协议，

     募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；

     截至 2021 年 12 月 31 日，甬金股份募集资金具体使用情况与已披

     露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保

     荐机构对甬金股份在 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。

       保荐机构于 2022 年 5 月 26 日对发行人首次公开发行募投项

     目结项并将结余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金发表

     独立意见，认为：甬金股份首次公开发行募投项目结项并将结余

     募集资金用于新建项目及永久补充流动资金事项已经公司董事会

     审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交

     公司股东大会审议。公司本次将首发募投项目结余募集资金用于

     甘肃甬金“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目（一期）”建设和

     永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》           《上市

     公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

     求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

     作》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损

     害股东利益的情形，同时公司已承诺将按照有关规定，尽快开立

     新的募集资金专户并签订募集资金监管协议。华泰联合证券同意

     甬金股份关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金用于

     新建项目以及永久补充流动资金的计划，并同意将该议案提交公

     司股东大会审议。

       保荐机构于 2022 年 7 月 14 日对发行人对控股子公司增资暨

     关联交易发表独立意见，认为：本次关联交易系交易双方以持有

     的靖江青拓股权比例向其共同增资，已经公司于 2022 年 7 月 13

     日召开的第五届董事会第二十一次会议审议，独立董事进行事前

     认可并发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损

     害公司和全体股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审

     议。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

     等的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司和全体股东利益

     的行为。综上，本保荐机构对甬金股份对控股子公司增资暨关联

     交易事项无异议。

       保荐机构于 2022 年 7 月 14 日对发行人全资子公司收购股权

     暨关联交易发表独立意见，认为：通过本次交易，公司将完成对

     靖江青拓的控股，并在此基础上进行项目投资建设，有利于公司

     更好的利用上游不锈钢热轧资源扩大冷轧不锈钢产能，巩固公司

     的不锈钢冷轧市场地位。本次交易属于公司总经理办公会审批的

     权限范围，该事项已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公

                                          保荐总结报告书

    项目                       工作内容

              司董事会审议。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公

              司章程》等的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司和全体

              股东利益的行为。综上，本保荐机构对甬金股份全资子公司收购

              股权暨关联交易事项无异议。

                保荐机构于 2022 年 9 月 22 日对发行人对控股子公司增资暨

              关联交易发表独立意见，认为：本次关联交易系交易双方以持有

              的越南甬金股权比例向其共同增资，已经公司于 2022 年 9 月 22

              日召开的第五届董事会第二十四次会议审议，独立董事进行事前

              认可并发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损

              害公司和全体股东利益的情形。本次交易符合相关法律、法规、

              规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在利用关联方关系损

              害上市公司和全体股东利益的行为。综上，本保荐机构对甬金股

              份对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

                保荐机构于 2022 年 12 月 21 日对发行人可转换公司债券募投

              项目建设延期发表独立意见，认为：公司本次拟将募集资金投资

              项目进行延期事项是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目

              进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用

              途的变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变

              相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司募投项目延期

              事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意

              的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和

              规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。综上，本保荐

              机构同意甬金股份本次募投项目延期的事项。

                保荐机构于 2022 年 12 月 21 日对发行人使用部分闲置可转换

              公司债券募集资金临时补充流动资金发表独立意见，认为：1、甬

              金股份本次使用不超过人民币 1.2 亿元闲置可转债募集资金临时

              补充流动资金计划已经公司第五届董事会第三十次会议及第五届

              监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。2、

              甬金股份承诺本次使用不超过 1.2 亿元闲置募集资金临时补充流

              动资金，补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，

              不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生

              品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资。

              本次以闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项

              目的正常进行。3、本次以闲置募集资金临时补充流动资金，有助

              于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。

              公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会

              《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

              监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——

              规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本

              保荐机构对甬金股份本次以部分闲置可转换公司债券募集资金临

              时补充流动资金事项无异议。

                持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股

（7）跟踪承诺履行情况

              东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他

                                            保荐总结报告书

    项目                          工作内容

                相关人员的切实履行承诺。

（8）保荐机构配合交易

所工作情况（包括回答        持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，

问询、安排约见、报送      不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

文件等）

（9）其他            无

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

           事项                          说明

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资

料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相

关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市

的推荐工作提供了必要的条件和便利。

有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能

够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相

关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和

发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定

出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及

时出具专业意见。

                                   保荐总结报告书

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在

应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用

募集资金，有效执行了三方/四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相

关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

  截至 2022 年 12 月 31 日，甬金股份公开发行可转换公司债券尚未完全转股

完毕，且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债券转

股及募集资金使用相关的持续督导责任。

                                   保荐总结报告书

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江甬金金属科技股份有限

公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）

  保荐代表人(签字)：

               薛峰            朱怡

  法定代表人(签字)：

               江禹

                         华泰联合证券有限责任公司(公章)

                               年   月   日

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